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Les différentes formes de sociétés au Luxembourg : Lors d'une première prise de contact, une des premières questions qui se pose le plus souvent est de savoir quelle est la forme de société la plus appropriée. Voici quelques indications techniques qui peuvent vous aider à vous faire une opinion. Il va de soi que les informations ci-dessous ne sont qu'un bref aperçu et que notre savoir-faire consiste à mettre en oeuvre la société la mieux adaptée à vos besoins. LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE Il s’agit d’une société de personnes, c’est à dire que l’identité des associés y revêt une importance majeure. Quelques corollaires de cette disposition : Elle nécessite au minimum UN associé (propriétaire des parts) et UN gérant (responsable de la gestion journalière). Ces deux fonctions pouvant être cumulées par la même personne. Ce type de société permet la forme unipersonnelle, c'est à dire qu'une seule personne peut être à la fois actionnaire et gérant. Le capital minimum souscrit et libéré est de 12.500 €. LA SOCIÉTÉ ANONYME Il s’agit d’une société de capitaux, c’est à dire que l’identité des associés ne revêt pas une importance spéciale. La société est propriété de ses actionnaires. Elle doit posséder au minimum UN ACTIONNAIRE ce qui autorise également la forme unipersonnelle. La cession des parts se réalise par inscription dans le registre des actions (c’est un acte sous seing privé) ou par transmission manuelle des parts dans le cas de parts au porteur. La société est dirigée, soit par un Directoire, soit par un Conseil d'administration; elle nécessite au minimum : La gestion journalière de la société est exercée : Les Directeurs ou Administrateurs peuvent être aussi bien des personnes physiques que morales. Si la fonction de Direction ou d'Administration est exercée par une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique pour la représenter. L'identité des Actionnaires, Directeurs ou Administrateurs est une donnée publique connue de tous et aisément vérifiable au travers du Registre de commerce accessible via internet. http://www.legilux.public.lu/entr/index.php Le capital minimum souscrit est de 31.000 € qui doit être libéré à concurrence de 25%, soit 7.750 €. L’activité de la société est celle décrite dans l’objet social
ACTIONNAIRE ou ASSOCIE ET ADMINISTRATEUR ou GÉRANT
Pour ceux qui ne sont pas spécialement familiers avec ce genre de notions, précisons rapidement le sens des mots ACTIONNAIRE et ADMINISTRATEUR. Dans ce qui est dit ci-dessous, la notion de PERSONNE concerne aussi bien des personnes physiques que des personnes morales, donc une société peut être elle-même Actionnaire, Administrateur, Associé ou Gérante d'une autre société. LE PROPRIÉTAIRE D'UNE SOCIÉTÉ .... Cette personne s'appelle un ACTIONNAIRE (en société anonyme)ou un ASSOCIE (en SARL). Il s'agit de celui qui a investit des fonds en souscrivant des actions ou des parts dans la société. Cette personne est donc propriétaire de ladite société à concurrence du pourcentage d'actions souscrites. Sa responsabilité financière dans l'affaire est limitée à la mise de fonds initiale investie. L'ensemble des actionnaires (terme générique pour désigner les propriétaires) réunis en Assemblée générale, détiennent tous les pouvoirs au sein de la société. Il y a au moins une assemblée générale (dite "ordinaire") par an et qui a pour but d'approuver les comptes annuels et de donner décharge (= approuver) la gestion des Administrateurs au cours de l'exercice écoulé. LE GESTIONNAIRE D'UNE SOCIÉTÉ .... La gestion journalière d'une société est confiée par les Actionnaires à une ou plusieurs personnes qui sont appelées ADMINISTRATEURS (en société anonyme) ou GÉRANT (en SARL). En société anonyme Les Administrateurs sont chargés de représenter la société et d'exercer la gestion de celle-ci. Les Administrateurs ne doivent pas nécessairement être Actionnaires, mais dans les faits c'est fréquemment le cas vu que les deux fonctions peuvent se cumuler. Au Grand Duché de Luxembourg, en société anonyme, les Administrateurs sont au nombre minimum de 3. Ils se réunissent régulièrement (trimestriellement est une bonne périodicité ...) en Conseil d'Administration afin de débattre de l'évolution de la société et de prendre ensemble toute décision importante. La gestion journalière est confiée à un Administrateur au moins, appelé Administrateur-délégué. Une fois par an au moins, les Administrateurs doivent rendre des comptes quant à l'exécution de leur gestion devant l'Assemblée Générale des Actionnaires. En sàrl Le Gérant est chargé de représenter la société et d'exercer la gestion de celle-ci. Le Gérant ne doit pas nécessairement être Actionnaire, mais dans les faits c'est fréquemment le cas vu que les deux fonctions peuvent se cumuler. Au Grand Duché de Luxembourg, en sàrl, il y a au minimum 1 Gérant. Une fois par an au moins, le Gérant doit rendre des comptes quant à l'exécution de sa gestion devant l'Assemblée Générale des Associés. SOUSCRIPTION ET LIBÉRATION
Pour ceux qui ne sont pas spécialement familiers avec ce genre de notions, précisons rapidement le sens des mots SOUSCRIPTION et LIBÉRATION.
La SOUSCRIPTION est l'engagement que prend un actionnaire, à la constitution d'une société ou lors d'une augmentation de capital, à mettre à la disposition d'une société, une certaine somme d'argent ou de biens en nature. En rémunération de cette souscription, il est attribué à l'actionnaire un certain nombre de parts de la société.
La LIBÉRATION est l'obligation pour l'actionnaire de mettre à la disposition de la société l'argent ou les biens en nature comme il s'y est engagé lors de la souscription.
SOUSCRIPTION et LIBERATION Les deux actions n'ont pas nécessairement lieu au même moment. Au Grand-Duché de Luxembourg, dans le cas de la création d'une SARL avec un capital minimum, il y a lieu de souscrire et de libérer immédiatement le capital minimum, soit 12.400 € Dans le cas de la création d'une SA avec un capital minimum, il y a lieu de souscrire immédiatement le capital minimum, soit 31.000 €, mais l'obligation de libération immédiate ne porte que sur 25% de celui-ci, soit la somme de 7.750 €. Le solde du capital sera à libérer en une ou plusieurs fois, selon les décisions du Conseil d'Administration de la société, sans qu'aucun délai minimum ne soit prescrit par la loi. |