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Luxembourg

Nos correspondants locaux parlant français vous accompagnerons tant dans l’étude de faisabilité de votre société que dans les démarches de création de votre société et la création indispensable d’un réseau de contacts locaux.

Le Luxembourg est une place économique et financière qui attire de très nombreuses entreprises, surtout dans le secteur financier.

Notre correspond local, inscrit à l’Ordre des Experts Comptables à Luxembourg,  est orientée vers les PME /PMI qui recherchent tout particulièrement l’accent sur une relation personnalisée avec leur Conseiller. Les bureaux sont situés en plein centre de Luxembourg.

Outre l’étude de faisabilité et la création de votre société, nous pouvons vous offrir des services de tenue de la comptabilité par des comptables luxembourgeois, la domiciliation de votre entreprise et la gestion de vos appels.

Les différentes formes de sociétés au Luxembourg :

Lors d’une première prise de contact, une des premières questions qui se pose le plus souvent est de savoir quelle est la forme de société la plus appropriée. Voici quelques indications techniques qui peuvent vous aider à vous faire une opinion.

Il va de soi que les informations ci-dessous ne sont qu’un bref aperçu et que notre savoir-faire consiste à mettre en œuvre la société la mieux adaptée à vos besoins.

LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SARL)

Il s’agit d’une société de personnes, c’est à dire que l’identité des associés y revêt une importance majeure.

Quelques corollaires de cette disposition  :
– l’identité des propriétaires de parts est toujours connue.
– la cession des parts est soumise à un ensemble de contraintes dont l’obligation d’avoir lieu par acte authentique notarié.

Elle nécessite au minimum UN associé (propriétaire des parts) et UN gérant (responsable de la gestion journalière). Ces deux fonctions pouvant être cumulées par la même personne. Ce type de société permet la forme unipersonnelle, c’est à dire qu’une seule personne peut être à la fois actionnaire et gérant.

Le capital minimum souscrit et libéré est de 12.500 €.
L’activité de la société est celle décrite dans l’objet social.

LA SOCIÉTÉ ANONYME (SA)

Il s’agit d’une société de capitaux, c’est à dire que l’identité des associés ne revêt pas une importance spéciale.

La société est propriété de ses actionnaires.  Elle doit posséder au minimum UN ACTIONNAIRE ce qui autorise également la forme unipersonnelle. La cession des parts se réalise par inscription dans le registre des actions (c’est un acte sous seing privé) ou par transmission manuelle des parts dans le cas de parts au porteur.

La société est dirigée, soit par un Directoire, soit par un Conseil d’administration; elle nécessite au minimum :
– TROIS Directeurs (si elle est gérée par un Directoire) ou TROIS Administrateurs (si elle est gérée par un Conseil d’Administration), si le nombre d’actionnaires est d’au moins de 2,
– si le nombre d’actionnaire est de 1, UN Directeur (si elle est gérée par un Directoire) ou UN Administrateur (si elle est gérée par un Conseil d’Administration),

La gestion journalière de la société est exercée :
– par, au minimum , UN Directeur (si elle est gérée par un Directoire) ou UN Administrateur-délégué (si elle est gérée par un Conseil d’Administration),
– si le nombre d’actionnaires est de 1, UN Directeur (si elle est gérée par un Directoire) ou UN Administrateur-délégué (si elle est gérée par un Conseil d’Administration),

Les Directeurs ou Administrateurs peuvent être aussi bien des personnes physiques que morales. Si la fonction de Direction ou d’Administration est exercée par une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique pour la représenter.

L’identité des Actionnaires, Directeurs ou Administrateurs est une donnée publique connue de tous et aisément vérifiable au travers du Registre de commerce accessible via internet. http://www.legilux.public.lu/entr/index.php

Le capital minimum souscrit est de 31.000 € qui doit être libéré à concurrence de 25%, soit 7.750 €.

L’activité de la société est celle décrite dans l’objet social

Définissons ce que l’on entend par ACTIONNAIRE et ADMINISTRATEUR.

Dans notre explication, la notion de PERSONNE comprend tant les personnes physiques que les personnes morales, donc une société peut être elle-même Actionnaire, Associé, Administrateur ou Gérante d’une autre société.

LE PROPRIÉTAIRE D’UNE SOCIÉTÉ ….

Le propriétaire d’une société est un ACTIONNAIRE (si on parle d’une société anonyme) ou un ASSOCIE (si on parle d’une SARL), c’est la personne physique ou morale qui a investit en souscrivant des actions ou des parts dans la société. Elle est propriétaire de la société en pourcentage des actions souscrites. Sa responsabilité financière est limitée à la mise de fonds initiale qui a été investie.

L’ensemble des actionnaires (terme pour désigner les propriétaires) réunis en Assemblée générale, détiennent tous les pouvoirs au sein de la société qu’ils exercent principalement au moins une fois par an lors d’une assemblée générale (dite « ordinaire ») qui a pour but d’approuver les comptes annuels et d’approuver la gestion des Administrateurs au cours de l’exercice écoulé.

LE GESTIONNAIRE D’UNE SOCIÉTÉ ….

La gestion journalière d’une société est confiée par les Actionnaires à une ou plusieurs personnes qui sont appelées ADMINISTRATEURS (pour une société anonyme) ou GÉRANT (pour une SARL).

En société anonyme

Les Administrateurs sont en charge de la représentation la société et de l’exercice de sa gestion.

Il n’est pas nécessaire d’être Actionnaire pour être un Administrateur, mais dans la pratique c’est courant vu que les deux fonctions peuvent se cumuler.

Au Grand Duché de Luxembourg, les Administrateurs d’une société anonyme sont minimum 3 et se réunissent régulièrement (trimestriellement est conseillé…) en Conseil d’Administration pour débattre de l’évolution de la société et prendre ensemble toutes les décisions importantes. La gestion quotidienne est confiée à au moins un Administrateur-délégué.

Une fois par an au moins, les Administrateurs doivent rendre des comptes quant à l’exécution de leur gestion devant l’Assemblée Générale des Actionnaires.

En sàrl

Le Gérant est chargé de représenter la société et d’en exercer la gestion, il n’est pas nécessairement Actionnaire, mais c’est souvent le cas.

Une Sarl du Grand Duché de Luxembourg a 1 Gérant au minimum, qui doit rendre des comptes annuellement de sa gestion devant l’Assemblée Générale des Associés.

Définition ce que l’on entend par SOUSCRIPTION et LIBÉRATION.

La SOUSCRIPTION correspond à l’engagement d’un actionnaire lors de la constitution d’une société ou lors d’une augmentation de capital, à mettre à la disposition d’une société montant en numéraire ou en biens en nature. En rémunération de cette souscription, il sera attribué à l’actionnaire un certain nombre de parts sociales de la société.

La LIBÉRATION est l’obligation faite à l’actionnaire de mettre à la disposition de la société l’argent ou les biens en nature qu’il s’est engagé à fournir.

Les deux actions n’ont pas nécessairement lieu au même moment.

Pour une SARL au Grand-Duché de Luxembourg, il faut souscrire et libérer à la création de la société le capital minimum de 12.400 €.

Dans le cas de la création d’une SA au Grand-Duché de Luxembourg avec un capital minimum, il faut souscrire et libérer le capital minimum de 31.000 €, mais l’obligation de libération immédiate ne concerne que sur 25% du capital (7.750 €).

Le solde du capital devra être libéré en une ou plusieurs fois sur décisions du Conseil d’Administration de la société, sans qu’aucun délai minimum ne soit indiqué par la législation.